新創公司法律契約：如何保障創業成功與風險控管？

潘洛謙律師 筆

新創公司籌備與營運時擬定及審閱契約的重要性

對於新創公司而言，從創業初期的籌備階段到後續的運營過程中，契約的擬定與審閱是公司法律事務中的核心工作之一。無論是與投資人、供應商、客戶還是合作夥伴建立商業關係，契約的成立與履行，不僅關係到雙方的法律責任，更是確保雙方利益、預防風險、確保營運順利的關鍵，若處理不當，將對公司造成無可挽回的損失。特別是在新創公司初期，契約的設計和審閱更顯得格外重要。這篇文章將解析新創公司在籌備和營運過程中，契約擬定和審閱的關鍵步驟，並提出新創公司常見的契約法律問題及不同公司結構下的法律契約應注意事項。

新創公司常見的契約法律爭議

在新創公司營運過程中，契約相關的法律爭議常見於以下幾個方面：   

1. 股東協議的爭議 股東協議通常涉及股東之間的權利與義務，但在新創公司中，股東間可能因為經營策略、股權分配或未來融資等問題產生爭議。常見的爭議點包括：股權比例、股份轉讓限制、退出條款。 
2. 融資協議中的爭議 新創公司在進行融資過程中，融資協議的條款設置通常會引發爭議。這些爭議主要集中在以下幾個方面：估值爭議、投資者權利、可轉換票據和股權稀釋。  
3. 契約履行與違約爭議 新創公司在與供應商、客戶、合作夥伴等簽訂契約時，可能會面臨契約條款內容的爭議，特別是在以下方面：契約條款的解釋、付款義務、交付時間、產品質量、契約終止等，最後則是違約責任的雙方權利義務關係。 
4. 勞動契約與員工爭議 新創公司在員工聘用和管理上會有一些特殊挑戰，尤其在早期階段，這些爭議可能比較頻繁，像是：勞動條件和薪酬結構、智慧產權的歸屬、解雇條款與補償。 
5. 合作協議的爭議 新創公司經常與其他企業或機構進行合作，合作協議中若未明確各方的責任和權益，可能會導致爭議，例如：角色和責任不明、利潤分配的爭議。 
6. 競業禁止條款與保密協議的爭議 新創公司常常需要與員工、合作夥伴或投資人簽訂保密協議（NDA）或競業禁止條款，這些條款的範圍和有效性可能引發爭議，比如：競業禁止範圍過於廣泛、保密條款的範圍不清。 

契約的成立及如何搜證以確保契約成立

契約的成立原則上需符合以下基本要素： 

•  要約與承諾：契約的成立需要有一方提出要約，並由另一方做出承諾。這是契約成立的最基本要求。 
• 雙方意思表示一致：契約雙方的意思表示必須一致，才能達成有效的合意。 
• 合法目的與內容：契約的內容必須符合法律規定，且目的必須合法。

為確保契約成立，創業者應注意收集證據，以避免後續爭議：  

• 書面契約：確保契約書面化，並由雙方簽署，以便於後期有證據可循。 
• 證人證言：如有必要，可請證人在場，作為證明契約有效的依據。 
• 電子郵件或其他書面通信：在未來產生爭議時，電子郵件或即時通訊軟體訊息等可以作為證據來源。 
• 會議紀錄：製作會議紀錄，作為證明契約有效的依據。 
• 影音證據：簽約過程建議可依法錄音錄影，作為證明契約有效的依據。 

契約如何擬定？

契約的擬定是一個技術性與法律性的過程，需要注意的幾個要點包括：    

• 明確約定權利與義務：契約的條款應清楚規範雙方的權利與義務，特別是預就可能發生的糾紛或違約情形先約定好處理方式及雙方相關的權利義務，且要避免模糊不清或有爭議的語句。   
• 風險控制條款：包括但不限於保密條款、競業禁止條款、違約責任條款、爭議解決機制等。  
• 雙方的履行義務：在創業過程中，應根據企業的實際需求，加入靈活性條款，以應對未來可能的變數。 

審閱契約的基本流程

總結

在新創公司籌備與營運過程中，契約的擬定與審閱對於保障公司利益、確保合法性以及降低潛在風險至關重要。創業者應深入了解契約的各項細節，不僅在公司設立初期，更應在公司的每一個發展階段，謹慎擬定並審閱契約。選擇合適的公司結構，並與專業律師合作或聘請法律顧問進行契約的擬定與審查，將有助於確保新創公司在競爭激烈的市場中穩步前行、規避法律風險，實現長期發展。